Riforma sindaci: novità, conferme e il nodo della retroattività

La Legge 14 marzo 2025, n. 35, ha profondamente innovato la disciplina della responsabilità dei sindaci nelle società di capitali, modificando l’art. 2407 c.c. e introducendo novità che mirano a riequilibrare i doveri di vigilanza con la tutela del patrimonio personale dei sindaci.

Ecco i passaggi più rilevanti della riforma: 

• Tetto massimo alla responsabilità civile: La responsabilità patrimoniale dei sindaci, salvo il dolo, è ora limitata a un multiplo del compenso annuo percepito:
  – 15 volte il compenso per importi fino a 10.000 euro
  – 12 volte per compensi tra 10.000 e 50.000 euro
  – 10 volte per compensi superiori a 50.000 euro.

• Prescrizione quinquennale: L’azione di responsabilità si prescrive in 5 anni dal deposito della relazione ex art. 2429 c.c. relativa all’esercizio in cui si è verificato il danno, offrendo così maggiore certezza giuridica e limitando il rischio di contenziosi prolungati nel tempo.

• Responsabilità verso soci, creditori e terzi: Viene confermata la possibilità per soci (che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale, salvo diversa previsione statutaria) e terzi di agire direttamente nei confronti dei sindaci.

• Solidarietà e autonomia della responsabilità: La nuova formulazione distingue la responsabilità per fatto proprio dei sindaci da quella solidale con gli amministratori, ma nella sostanza mantiene la possibilità di chiamare i sindaci a rispondere anche per omessa vigilanza sulle condotte degli amministratori.

Sulla possibilità che i nuovi limiti trovino applicazione anche ai fatti precedenti all’entrata in vigore della riforma, la discussione è aperta. In assenza di una previsione espressa, il principio generale è quello della irretroattività della legge (art. 11 delle disposizioni sulla legge in generale).